L'assegnazione di azioni in misura non proporzionale al conferimento

Abstract

La tesi si incentra sull'analisi dell'istituto della assegnazione di azioni in misura non proporzionale al conferimento, di cui al quarto comma dell'art. 2346 c.c., come modificato dalla riforma del diritto societario del 2003. Essa si articola, quindi, in una prima parte, atta ad identificare le radici storiche dell'istituto e le ragioni della introduzione della derogabilita' relativamente alla regola della rigida proporzionalita'. Si e', cosi', individuato tale percorso storico nel processo di graduale normalizzazione della responsabilita', che ha visto quest'ultima divenire, da vero e proprio beneficio del sovrano, un modo organizzativo di fare impresa. In quest'ambito, la riforma del 2003 si porrebbe, quindi, come il punto piu' alto di tale evoluzione, con il maggiore riconoscimento dell'autonomia dei soci per il raggiungimento del migliore assetto organizzativo. Si e', dunque, proposta una lettura dell'istituto in termini di interesse sociale, analizzando poi il medesimo alla luce dei fondamentali principi del diritto societario, per verificare la tenuta e l'attualita' di questi ultimi rispetto alla norma di nuova introduzione. Quindi, si e' passati ad analizzare le due ipotesi tipiche di assegnazione non proporzionale, intendendosi per tali le due fattispecie nominate nella Relazione di accompagnamento, avvalorandosi, ulteriormente, per questa via, la gia' proposta lettura in termini di interesse sociale. Infine, si e' ritenuto di poter configurare l'assegnazione non proporzionale quale istituto dotato di causa propria, e precisamente di una causa societatis , negando quindi la possibilita' di utilizzo dell'operazione per porre in essere attribuzioni indirette. Infine, si e' presa posizione in ordine al quorum necessario per l'approvazione della deliberazione di assegnazione non proporzionale, nonche' per l'introduzione della relativa clausola durante la vita della societa'. Da ultimo, si e' valutata la compatibilita' tra l'istituto in parola e la regola imperativa recante il cd. divieto del patto leonino.